这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
卡特(亚当·布罗迪 Adam Brody饰)在好莱坞的事业进展得不大顺利,也一直遇不上能相伴终生的爱人。当漂亮女友索菲娅(埃琳纳·安娜亚 Elena Anaya饰)和他摊牌分手之后,卡特的心情跌到了谷底。他离开了洛杉矶,来到密歇根的祖母家,这里有大片的田园和蓝天,卡特开始了波澜不惊的生活。
祖母是神经兮兮的老人家,孤僻倔强,不近人情;此外,邻局的母亲莎拉(梅格·瑞安 Meg Ryan饰)和她的两个女儿,也让卡特得到了不一样的生活视角:莎拉忍受着丈夫外遇的事实,为照顾家庭委曲求全;大女儿正处于青春期,性格暴躁易怒,焦躁不安;小女儿只有11岁,却早熟地陷入了感情的世界。卡特走进这些女子的生活中,看着她们走过人生的四季风景,心里也获得了某种意义的救赎。